ところで、この「執行役員」とはなんだろうか。神戸製鋼の品質データ改ざん問題でも、執行役員が不正を認識していたということでメディアは大騒ぎしたが、執行役員の意味をちゃんと理解している人は意外に少ない。
執行役員と似た役職に執行役というものがある。執行役という名称はあまり聞きなれないかもしれないが、実は法的にはこちらのほうが本当の「役員」だ。執行役とは、「指名委員会等設置会社」という形態にのみ認められる役職である。この形態の会社には大きく2つの特徴がある。
ひとつ目は監査役が存在しないことである。その代わりに、指名委員会、監査委員会、報酬委員会という3つの委員会を置く。この3つの委員会を置くところから「指名委員会等設置会社」と呼ばれるわけである。そして、もうひとつの特徴が執行役という役職を置かなければならないことである。
狙いは、監督機能と執行機能の分離にある。取締役とは本来「取り締まる役」である。「取り締まる」とは、「スピード違反を取り締まる」という言葉からもわかるように、他者の行為を監視・監督することだ。ところが、従来の取締役は、経営者としての役割も兼ねるのが普通だ。それは「自分でやって自分で監督します」と言っているわけだから、監督が甘くなる可能性がある。
経営者とは、野球でいえば現場で指揮を執る監督でありコーチである。それに対して、取締役の役割を果たすのは球団フロントだ。両者が機能的にも組織的にも分化しているからこそ、業績不振の監督はクビを切られるのである。両者が一致していたら、なかなか自分で自らのクビは切れない。
指名委員会等設置会社においては、経営する役割は執行役として分離し、取締役は本来の「取り締まる役」に徹する。代表権も執行役が持つので、代表執行役となる。代表取締役は存在しない。
経営の執行と監督を明確に分離し、取締役が「取り締まる役」に徹するのはアメリカ型だ。監査役を置くのはドイツ型である。日本は、ドイツをお手本に会社法制をつくってきたので、アメリカ型はかつては認められていなかった。執行役員はアメリカ型がまだ認められていなかった1997年に、ソニーがそれを疑似的に実現するために設けたのが始まりである。以来、多くの企業が執行役員という役職を置くようになったのである。
今でも執行役員を置く企業が多いのは、指名委員会等設置会社の人気がないからだ。指名委員会等設置会社では指名委員会、監査委員会、報酬委員会という3つの委員会とも取締役により構成されるが、その過半数は社外取締役でなければならない。それは役員の人事と報酬が社外の者に決められてしまうということである。そこが日本企業としては受け入れがたいのだろう。
続く
以下ソース
http://biz-journal.jp/2018/01/post_21981.html
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